Dalam pasar investasi startup Jepang baru-baru ini, muncul kontroversi seputar ketentuan saham preferen. Hal ini muncul dari perbedaan mencolok dalam praktik investasi startup di Jepang dan Amerika Serikat. Secara khusus, ada perbedaan perspektif antara kedua negara mengenai desain saham preferen partisipatif dan non-partisipatif, di mana saham preferen partisipatif yang menguntungkan investor umum di Jepang, sementara saham preferen non-partisipatif yang menguntungkan startup umum di Amerika Serikat.

Saham preferen adalah salah satu jenis saham yang ditentukan dalam hukum perusahaan, yang memberikan pemegang saham hak untuk menerima dividen dan distribusi aset sisa sebelum pemegang saham biasa. Pada saat merger dan akuisisi atau penjualan perusahaan, pemegang saham preferen menerima pengembalian investasi mereka terlebih dahulu, dan sisanya didistribusikan kepada pemegang saham lainnya. Dalam hal ini, dalam kasus saham preferen partisipatif, pemegang saham preferen juga akan berbagi sisa hasil penjualan dengan pemegang saham biasa, tetapi dalam kasus saham preferen non-partisipatif, pemegang saham preferen hanya akan mengambil kembali investasi awal mereka dan sisanya akan didistribusikan kepada pemegang saham biasa.

Di Jepang, dilaporkan bahwa sebanyak 97% startup menerbitkan saham preferen partisipatif yang mendukung investor. Di sisi lain, di Amerika Serikat, lebih dari 95% startup lebih menyukai saham preferen non-partisipatif yang mendukung startup. Ada berbagai interpretasi mengapa perbedaan yang mencolok ini terjadi.

Beberapa orang berpendapat bahwa Jepang lebih menyukai saham preferen partisipatif karena ukuran pasar merger dan akuisisi di Jepang lebih kecil, tetapi ada juga tanggapan bahwa persaingan antara VC di Amerika Serikat sangat ketat, sehingga ada insentif untuk memaksimalkan keuntungan melalui saham preferen partisipatif. Selain itu, ada penjelasan bahwa perusahaan Jepang lebih menyukai saham preferen partisipatif untuk meningkatkan penilaian perusahaan (valuasi), tetapi ada juga kritik bahwa sebagian besar pengusaha tidak benar-benar memahami perbedaan antara saham preferen partisipatif dan non-partisipatif.

Investor Amerika seperti Y Combinator secara agresif mengkritik investor yang mengadopsi saham preferen partisipatif. Argumennya adalah saham preferen partisipatif terlalu memihak keuntungan investor, sehingga menghambat insentif pertumbuhan startup dan pada akhirnya mendorong pengusaha yang solid ke luar negeri. Di sisi lain, di Jepang, ada pandangan bahwa saham preferen partisipatif diperlukan untuk mencegah moral hazard karena kurangnya kepercayaan pada pengusaha.

Dalam situasi di mana saling tidak percaya telah berakar kuat di antara para pemangku kepentingan, pertumbuhan bersama jangka panjang menjadi tidak mungkin. Kontroversi seputar ketentuan kontrak saham preferen partisipatif dan non-partisipatif pada akhirnya menunjukkan bahwa membangun kepercayaan antara pengusaha dan investor adalah kunci untuk pengembangan ekosistem startup.