ความแตกต่างของมุมมองระหว่างสหรัฐอเมริกาและญี่ปุ่นเกี่ยวกับเงื่อนไขของหุ้นบุริมสิทธิ์ในการลงทุนในสตาร์ทอัพ

เมื่อเร็วๆ นี้ ตลาดการลงทุนสตาร์ทอัพของญี่ปุ่นได้เกิดข้อถกเถียงเกี่ยวกับเงื่อนไขของหุ้นบุริมสิทธิ์ขึ้น ซึ่งเป็นผลมาจากความแตกต่างอย่างชัดเจนระหว่างแนวทางการลงทุนสตาร์ทอัพของญี่ปุ่นและสหรัฐอเมริกา โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ความแตกต่างของมุมมองระหว่างสองประเทศเกี่ยวกับการออกแบบหุ้นบุริมสิทธิ์แบบมีส่วนร่วม (Participating) และแบบไม่มีส่วนร่วม (Non-Participating) โดยญี่ปุ่นนิยมใช้แบบมีส่วนร่วมซึ่งเอื้อประโยชน์ต่อนักลงทุน ในขณะที่สหรัฐอเมริกาใช้แบบไม่มีส่วนร่วมซึ่งเอื้อประโยชน์ต่อสตาร์ทอัพเป็นมาตรฐาน

หุ้นบุริมสิทธิ์เป็นหนึ่งในประเภทของหุ้นที่ระบุไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัท ซึ่งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์มีสิทธิ์ได้รับเงินปันผลและการแบ่งทรัพย์สินส่วนที่เหลือก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ ในกรณีที่บริษัทถูกซื้อกิจการ (M&A) เงินลงทุนของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์จะถูกแบ่งให้ก่อน จากนั้นจึงแบ่งส่วนที่เหลือให้กับผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ ในกรณีของหุ้นบุริมสิทธิ์แบบมีส่วนร่วม ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์จะได้รับส่วนแบ่งจากเงินที่เหลือจากการขายกิจการร่วมกับผู้ถือหุ้นสามัญ แต่ในกรณีของหุ้นบุริมสิทธิ์แบบไม่มีส่วนร่วม ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์จะได้รับคืนเฉพาะเงินต้นเท่านั้น ส่วนที่เหลือจะถูกแบ่งให้กับผู้ถือหุ้นสามัญทั้งหมด

มีรายงานว่า สตาร์ทอัพในญี่ปุ่นถึง 97% ออกหุ้นบุริมสิทธิ์แบบมีส่วนร่วมซึ่งเอื้อประโยชน์ต่อนักลงทุน ในขณะที่สหรัฐอเมริกามีสตาร์ทอัพมากกว่า 95% ที่นิยมใช้หุ้นบุริมสิทธิ์แบบไม่มีส่วนร่วมซึ่งเอื้อประโยชน์ต่อสตาร์ทอัพ เหตุผลที่ทำให้เกิดความแตกต่างอย่างมากนี้มีการตีความที่หลากหลาย

บางคนอธิบายว่า ญี่ปุ่นมีขนาดตลาด M&A ที่เล็ก จึงนิยมใช้หุ้นบุริมสิทธิ์แบบมีส่วนร่วม แต่ก็มีการโต้แย้งว่า แม้แต่ในสหรัฐอเมริกาเอง การแข่งขันระหว่าง VC ก็รุนแรง จึงมีแรงจูงใจที่จะใช้หุ้นบุริมสิทธิ์แบบมีส่วนร่วมเพื่อเพิ่มผลกำไรสูงสุด นอกจากนี้ ยังมีการอธิบายว่า บริษัทญี่ปุ่นนิยมใช้หุ้นบุริมสิทธิ์แบบมีส่วนร่วมเพื่อเพิ่มมูลค่าของบริษัท (Valuation) แต่ก็มีข้อสังเกตว่า ผู้ประกอบการส่วนใหญ่ไม่เข้าใจความแตกต่างระหว่างหุ้นบุริมสิทธิ์แบบมีส่วนร่วมและแบบไม่มีส่วนร่วมอย่างแท้จริง

นักลงทุนชาวอเมริกัน เช่น Y Combinator (Y Combinator) ได้วิพากษ์วิจารณ์นักลงทุนที่ใช้หุ้นบุริมสิทธิ์แบบมีส่วนร่วมอย่างรุนแรง โดยให้เหตุผลว่า หุ้นบุริมสิทธิ์แบบมีส่วนร่วมนั้นปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุนมากเกินไป จนทำให้ลดแรงจูงใจในการเติบโตของสตาร์ทอัพ และส่งผลให้ผู้ประกอบการที่มีความสามารถถูกผลักดันออกนอกประเทศ ในทางกลับกัน ในญี่ปุ่นก็มีมุมมองที่ว่า การเรียกร้องให้ใช้หุ้นบุริมสิทธิ์แบบมีส่วนร่วมนั้นเกิดจากความไม่ไว้วางใจผู้ประกอบการ เพื่อป้องกันการทุจริต

ในสถานการณ์ที่ทั้งสองฝ่ายขาดความไว้วางใจซึ่งกันและกัน การเติบโตไปด้วยกันในระยะยาวนั้นเป็นเรื่องยาก ข้อถกเถียงเกี่ยวกับเงื่อนไขสัญญาของหุ้นบุริมสิทธิ์แบบมีส่วนร่วมและแบบไม่มีส่วนร่วมบ่งชี้ว่า สิ่งสำคัญที่สุดในการพัฒนาสภาพแวดล้อมทางธุรกิจของสตาร์ทอัพคือการสร้างความไว้วางใจระหว่างผู้ประกอบการและนักลงทุน