最近，日本創業投資市場上出現了圍繞優先股條款的爭議。這源於日本和美國創業投資慣例的顯著差異。具體而言，兩國在優先股的參與型和非參與型設計方面存在分歧，日本普遍採用對投資者有利的參與型，而美國則以對創業公司有利的非參與型為標準。

優先股是公司法規定的種類股之一，與普通股相比，優先股持有人可以優先獲得股息和剩餘資產分配。在併購等公司出售時，優先股股東將優先分配投資資金，然後剩下的金額將與其他股東分配。參與型是指優先股股東也可以與普通股股東一起分享剩餘的出售收益，而非參與型是指優先股股東只收回投資本金，其餘部分都分配給普通股股東。

據說日本高達97%的創業公司發行對投資者友好的參與型優先股。而美國則有超過95%的創業公司偏好對創業公司友好的非參與型。對於這種顯著的差異，存在著多種解釋。

有些人認為日本併購市場規模較小，因此偏好參與型，但也有人反駁，美國的VC之間競爭激烈，反而會通過參與型來最大化收益。還有人解釋說，日本企業為了提高估值（企業價值評估金額）而偏好參與型，但也有批評認為，大多數企業家並未真正理解參與型和非參與型的區別。

像Y Combinator這樣的美國投資者強烈批評採用參與型的投資者。參與型過於偏袒投資者的利益，損害了創業公司的成長動力，最終導致優秀的企業家被趕出國外。另一方面，日本也有人認為，出於對企業家的不信任，需要通過參與型來防止道德風險。

在當事者之間存在相互不信任的情況下，長期的共同成長將不可避免地變得困難。圍繞參與型和非參與型合同條款的爭議，最終表明，創業生態系統發展的關鍵在於企業家與投資者之間建立信任。