Der Unterschied in der Wahrnehmung von Vorzugsaktienbedingungen zwischen den USA und Japan bei Startup-Investitionen

Auf dem japanischen Startup-Investmentmarkt wird derzeit die Bedingung von Vorzugsaktien diskutiert. Dies rührt von einem klaren Unterschied in den Startup-Investmentpraktiken zwischen Japan und den USA her. Konkret gibt es Meinungsverschiedenheiten zwischen den beiden Ländern hinsichtlich der Gestaltung von teilnahmeberechtigten und nicht teilnahmeberechtigten Vorzugsaktien. In Japan ist die für Investoren vorteilhafte teilnahmeberechtigte Form üblich, während in den USA die für Startups vorteilhafte nicht teilnahmeberechtigte Form Standard ist.

Vorzugsaktien sind eine der in der Aktienrechtsgesetzgebung geregelten Arten von Aktien, die den Inhabern im Vergleich zu Stammaktien eine bevorzugte Behandlung bei der Dividendenausschüttung und der Verteilung des Restvermögens ermöglichen. Bei einer Unternehmensübernahme (M&A) wird das investierte Kapital zunächst an die Vorzugsaktionäre ausgezahlt, und der Restbetrag wird dann an die anderen Aktionäre verteilt. Bei der teilnahmeberechtigten Form teilen sich die Vorzugsaktionäre den verbleibenden Verkaufserlös mit den Stammaktionären, während bei der nicht teilnahmeberechtigten Form die Vorzugsaktionäre nur ihr investiertes Kapital zurückbekommen und der Rest an die Stammaktionäre geht.

In Japan geben ganze 97 % der Startups investitionsfreundliche, teilnahmeberechtigte Vorzugsaktien aus. Im Gegensatz dazu bevorzugen in den USA über 95 % der Startups die startupfreundliche, nicht teilnahmeberechtigte Form. Für diese eklatante Differenz gibt es verschiedene Interpretationen.

Einige führen die Bevorzugung der teilnahmeberechtigten Form in Japan auf den kleineren Umfang des M&A-Marktes zurück. Demgegenüber steht die Argumentation, dass im US-amerikanischen Umfeld der Wettbewerb zwischen Venture Capital-Gesellschaften (VCs) so intensiv ist, dass ein Anreiz besteht, durch teilnahmeberechtigte Vorzugsaktien die Gewinne zu maximieren. Es wird auch argumentiert, dass japanische Unternehmen die teilnahmeberechtigte Form zur Steigerung des Unternehmenswerts (Bewertung) bevorzugen. Allerdings gibt es auch Stimmen, die kritisieren, dass die meisten Unternehmer den Unterschied zwischen teilnahmeberechtigten und nicht teilnahmeberechtigten Vorzugsaktien nicht richtig verstehen.

US-amerikanische Investoren wie Y Combinator kritisieren Investoren, die teilnahmeberechtigte Vorzugsaktien einführen, scharf. Ihrer Meinung nach begünstigt die teilnahmeberechtigte Form die Interessen der Investoren übermäßig und untergräbt gleichzeitig die Wachstumsanreize von Startups, was letztlich dazu führt, dass solide Unternehmer ins Ausland abwandern. In Japan hingegen gibt es auch die Sichtweise, dass die teilnahmeberechtigte Form aufgrund des Misstrauens gegenüber Unternehmern zur Verhinderung von Moral Hazard (moralischem Risiko) gefordert wird.

In einer Situation, in der Misstrauen zwischen den Beteiligten herrscht, ist ein langfristiges gemeinsames Wachstum kaum möglich. Die Kontroverse um die Vertragsbedingungen für teilnahmeberechtigte und nicht teilnahmeberechtigte Vorzugsaktien zeigt, dass letztlich der Aufbau von Vertrauen zwischen Unternehmern und Investoren der Schlüssel zur Entwicklung des Startup-Ökosystems ist.