Różnice w postrzeganiu warunków akcji uprzywilejowanych w inwestycjach w startupy między USA a Japonią

Na rynku inwestycji w startupy w Japonii ostatnio pojawiają się kontrowersje dotyczące warunków akcji uprzywilejowanych. Wynikają one z wyraźnych różnic w praktykach inwestycyjnych w startupy w Japonii i Stanach Zjednoczonych. Konkretnie, różnice zdań między tymi dwoma krajami dotyczą konstrukcji akcji uprzywilejowanych – uczestniczących i nieuczestniczących. W Japonii powszechne są akcje uprzywilejowane uczestniczące, korzystne dla inwestorów, podczas gdy w Stanach Zjednoczonych standardem są akcje uprzywilejowane nieuczestniczące, korzystne dla startupów.

Akcje uprzywilejowane to jeden z rodzajów akcji określonych w prawie spółek, dający ich posiadaczom pierwszeństwo w otrzymywaniu dywidend i udziału w majątku pozostałym po likwidacji spółki w porównaniu do posiadaczy akcji zwykłych. W przypadku transakcji M&A (fuzji i przejęć) środki z transakcji są najpierw wypłacane akcjonariuszom uprzywilejowanym, a pozostała kwota jest dzielona między pozostałych akcjonariuszy. W przypadku akcji uprzywilejowanych uczestniczących akcjonariusze uprzywilejowani dzielą się pozostałą kwotą z akcjonariuszami zwykłymi, natomiast w przypadku akcji uprzywilejowanych nieuczestniczących akcjonariusze uprzywilejowani otrzymują jedynie zwrot zainwestowanej kwoty, a pozostała kwota jest przeznaczona dla akcjonariuszy zwykłych.

W Japonii aż 97% startupów wydaje akcje uprzywilejowane uczestniczące, korzystne dla inwestorów. Z drugiej strony, w Stanach Zjednoczonych ponad 95% startupów preferuje akcje uprzywilejowane nieuczestniczące, korzystne dla startupów. Istnieje wiele interpretacji przyczyn tak wyraźnych różnic.

Niektórzy twierdzą, że w Japonii preferowane są akcje uprzywilejowane uczestniczące ze względu na niewielki rozmiar rynku M&A. Istnieją jednak kontrargumenty, że w Stanach Zjednoczonych, gdzie konkurencja między firmami VC jest ostra, istnieje zachęta do maksymalizacji zysków poprzez akcje uprzywilejowane uczestniczące. Inne wyjaśnienie mówi o tym, że japońskie firmy preferują akcje uprzywilejowane uczestniczące w celu zwiększenia wyceny (valuation), jednak istnieją również opinie, że większość przedsiębiorców nie rozumie w pełni różnicy między akcjami uprzywilejowanymi uczestniczącymi i nieuczestniczącymi.

Amerykańscy inwestorzy, tacy jak Y Combinator, ostro krytykują inwestorów wprowadzających akcje uprzywilejowane uczestniczące. Twierdzą, że akcje uprzywilejowane uczestniczące nadmiernie faworyzują interesy inwestorów, co osłabia motywację do rozwoju startupów i w rezultacie prowadzi do wypychania solidnych przedsiębiorców za granicę. Z drugiej strony, w Japonii istnieje pogląd, że akcje uprzywilejowane uczestniczące są wymagane ze względu na brak zaufania do przedsiębiorców i w celu zapobiegania zachowaniom oportunistycznym.

W sytuacji, gdy panuje wzajemna nieufność między stronami, długotrwały wspólny rozwój staje się niemożliwy. Kontrowersje wokół warunków umownych akcji uprzywilejowanych uczestniczących i nieuczestniczących wskazują, że kluczem do rozwoju ekosystemu startupów jest budowanie zaufania między przedsiębiorcami a inwestorami.