В последнее время на рынке инвестиций в японские стартапы возникли споры по поводу условий привилегированных акций. Это проистекает из явного различия в практике инвестирования в стартапы в Японии и США. Конкретно, существуют различия во взглядах двух стран на структуру привилегированных акций с участием и без участия, когда в Японии преобладает участие, более выгодное для инвесторов, а в США стандартом является не участие, более выгодное для стартапов.

Привилегированные акции - это один из видов акций, предусмотренных законодательством о компаниях, которые дают праводержателям получать дивиденды и остаточное имущество в приоритетном порядке по сравнению с держателями обыкновенных акций. При слиянии и поглощении, а также при продаже компании, средства инвесторам, владеющим привилегированными акциями, распределяются в первую очередь, а оставшаяся сумма распределяется между другими акционерами. В этом случае при участии привилегированные акционеры также делят оставшуюся часть выручки от продажи с держателями обыкновенных акций, но в случае отсутствия участия привилегированные акционеры получают только инвестированный капитал, а оставшаяся часть достается держателям обыкновенных акций.

В Японии 97% стартапов выпускают привилегированные акции с участием, более выгодные для инвесторов. В то же время в США более 95% стартапов предпочитают привилегированные акции без участия, более выгодные для стартапов. Существует несколько объяснений столь разительного различия.

Некоторые объясняют это тем, что в Японии рынок слияний и поглощений невелик, поэтому преобладает участие, но среди американских венчурных фондов существует жесткая конкуренция, что создает стимулы для максимизации прибыли через участие. Кроме того, существует мнение, что японские компании предпочитают участие, чтобы увеличить вариацию (оценку стоимости компании), но есть также критика, что большинство предпринимателей не понимают различий между участием и неучастием.

Американские инвесторы, такие как Y Combinator, резко критикуют инвесторов, внедряющих участие. Участие чрезмерно защищает интересы инвесторов, подрывая стимулы к росту стартапов и, как следствие, вытесняя перспективных предпринимателей за границу. В то же время в Японии существует мнение, что участие требуется для предотвращения морального риска из-за недоверия к предпринимателям.

В условиях взаимонедоверия между сторонами долгосрочное совместное развитие становится невозможным. Споры основанные на условиях договора о участии или неучастии, в конечном итоге, показывают, что для развития экосистемы стартапов решающим фактором является построение доверия между предпринимателями и инвесторами.