Различия в восприятии условий привилегированных акций в США и Японии при инвестировании в стартапы

В последнее время на рынке инвестиций в японские стартапы возникают споры вокруг условий привилегированных акций. Причиной этого являются существенные различия в практике инвестирования в стартапы в Японии и США. В частности, разногласия между двумя странами возникают в отношении структуры привилегированных акций: участвующих и неучаствующих. В Японии обычно используются участвующие привилегированные акции, которые выгодны инвесторам, в то время как в США стандартом являются неучаствующие привилегированные акции, которые выгодны стартапам.

Привилегированные акции — это один из видов акций, предусмотренных законодательством о компаниях, который дает их держателям право на получение дивидендов и остаточного имущества в приоритетном порядке по сравнению с обыкновенными акциями. При слиянии и поглощении (M&A) компании в первую очередь происходит распределение инвестиций привилегированным акционерам, а затем оставшаяся сумма распределяется между другими акционерами. В случае участвующих акций привилегированные акционеры также делят остаток выручки от продажи вместе с обыкновенными акционерами, а в случае неучаствующих акций привилегированные акционеры получают только возврат своих инвестиций, а остальная сумма распределяется между обыкновенными акционерами.

По сообщениям, в Японии 97% стартапов выпускают привилегированные акции участвующего типа, которые выгодны инвесторам. В то же время в США более 95% стартапов предпочитают неучаствующие привилегированные акции, которые выгодны стартапам. Существует множество интерпретаций причин столь разительного различия.

Некоторые считают, что в Японии предпочитают участвующие акции из-за небольшого размера рынка слияний и поглощений, однако есть и опровержения: в США, где конкуренция между венчурными компаниями очень высока, также существует стимул к максимизации прибыли за счет участвующих акций. Также есть объяснение, что японские компании предпочитают участвующие акции для увеличения стоимости компании (варьирование), но есть и мнение, что большинство предпринимателей не до конца понимают разницу между участвующими и неучаствующими акциями.

Такие американские инвесторы, как Y Combinator (Y Комбинатор), резко критикуют инвесторов, использующих участвующие акции. Они считают, что из-за чрезмерного внимания к интересам инвесторов в участвующих акциях снижается мотивация стартапов к росту, а в конечном итоге это приводит к вытеснению успешных предпринимателей за границу. С другой стороны, в Японии есть мнение, что участвующие акции необходимы для предотвращения морального риска из-за недоверия к предпринимателям.

В ситуации, когда между сторонами существует взаимное недоверие, долгосрочное совместное развитие становится практически невозможным. Споры вокруг условий контракта, участвующих или неучаствующих акций, в конечном итоге указывают на то, что для развития экосистемы стартапов ключевым фактором является построение доверия между предпринимателями и инвесторами.