A diferença de percepção entre os EUA e o Japão em relação às condições de ações preferenciais em investimentos em startups

Recentemente, o mercado de investimentos em startups japonesas tem sido palco de debates em torno das condições de ações preferenciais. Essa controvérsia decorre de diferenças notáveis entre as práticas de investimento em startups no Japão e nos Estados Unidos. Especificamente, existe uma divergência de perspectivas entre os dois países em relação ao design de ações preferenciais, participativas e não participativas, sendo que no Japão, a forma participativa, mais vantajosa para os investidores, é a predominante, enquanto nos EUA, a forma não participativa, mais favorável às startups, é a norma.

As ações preferenciais são um tipo de ação, prevista no direito societário, que garante aos seus detentores o direito de receber dividendos e a parcela do patrimônio líquido residual da empresa em prioridade em relação aos detentores de ações ordinárias. Em caso de fusões e aquisições (M&A), os acionistas preferenciais recebem o investimento de volta em primeiro lugar, sendo que o restante é distribuído entre os demais acionistas. No modelo participativo, os acionistas preferenciais também participam da divisão do valor restante da venda, enquanto no modelo não participativo, eles recebem apenas o valor investido inicialmente, com o restante sendo destinado aos acionistas ordinários.

No Japão, cerca de 97% das startups emitem ações preferenciais participativas, mais amigáveis aos investidores. Por outro lado, nos EUA, mais de 95% das startups optam pelas ações preferenciais não participativas, mais favoráveis às startups. As razões para essa disparidade são objeto de diversas interpretações.

Alguns argumentam que o menor tamanho do mercado de M&A no Japão leva à preferência pelas ações participativas. No entanto, há quem refute essa ideia, alegando que a intensa competição entre as empresas de capital de risco (VCs) nos EUA gera incentivos para a maximização de lucros por meio das ações participativas. Também existe a explicação de que empresas japonesas preferem ações participativas para aumentar a avaliação da empresa (valuation). Entretanto, há quem critique a falta de compreensão da maioria dos empreendedores sobre a diferença entre ações preferenciais participativas e não participativas.

Investidores norte-americanos, como o Y Combinator, criticam severamente os investidores que utilizam ações preferenciais participativas. A argumentação é que o modelo participativo, ao defender os interesses dos investidores de forma excessiva, prejudica os incentivos ao crescimento da startup, culminando, inclusive, na expulsão de empreendedores promissores do país. Em contrapartida, no Japão, existe a perspectiva de que o modelo participativo é uma forma de evitar comportamentos oportunistas por meio da desconfiança em relação aos empreendedores.

Em um cenário de desconfiança mútua entre as partes, o crescimento conjunto a longo prazo se torna inviável. A polêmica sobre as condições contratuais das ações preferenciais participativas e não participativas demonstra que, para o desenvolvimento do ecossistema de startups, a construção de confiança entre empreendedores e investidores é fundamental.