Sự khác biệt về nhận thức giữa Mỹ và Nhật Bản xung quanh các điều khoản cổ phiếu ưu đãi trong đầu tư khởi nghiệp

Gần đây, thị trường đầu tư khởi nghiệp Nhật Bản đang dấy lên những tranh cãi xung quanh các điều khoản của cổ phiếu ưu đãi. Điều này bắt nguồn từ sự khác biệt rõ rệt trong thông lệ đầu tư khởi nghiệp giữa Nhật Bản và Mỹ. Cụ thể là, hai nước có quan điểm khác nhau về thiết kế cổ phiếu ưu đãi có tham gia và không tham gia, trong đó Nhật Bản thường sử dụng cổ phiếu ưu đãi có tham gia, có lợi cho nhà đầu tư, trong khi Mỹ coi cổ phiếu ưu đãi không tham gia là tiêu chuẩn, có lợi cho các công ty khởi nghiệp.

Cổ phiếu ưu đãi là một trong những loại cổ phiếu được quy định trong luật công ty, cho phép người sở hữu cổ phiếu ưu đãi nhận được cổ tức và phân chia tài sản còn lại ưu tiên hơn người sở hữu cổ phiếu phổ thông. Trong trường hợp M&A hoặc bán công ty, tiền đầu tư của cổ đông ưu đãi sẽ được phân phối trước, sau đó số tiền còn lại sẽ được phân phối cho các cổ đông khác. Trong trường hợp này, cổ phiếu ưu đãi có tham gia cho phép cả cổ đông ưu đãi và cổ đông phổ thông cùng chia sẻ số tiền bán còn lại, trong khi cổ phiếu ưu đãi không tham gia chỉ cho phép cổ đông ưu đãi thu hồi vốn đầu tư ban đầu, số tiền còn lại sẽ thuộc về cổ đông phổ thông.

Theo thống kê, Nhật Bản có tới 97% các công ty khởi nghiệp phát hành cổ phiếu ưu đãi có tham gia, có lợi cho nhà đầu tư. Ngược lại, hơn 95% các công ty khởi nghiệp ở Mỹ ưa chuộng cổ phiếu ưu đãi không tham gia, có lợi cho công ty khởi nghiệp. Có nhiều cách giải thích cho sự khác biệt rõ rệt này.

Một số người cho rằng thị trường M&A của Nhật Bản có quy mô nhỏ nên ưa chuộng cổ phiếu ưu đãi có tham gia, nhưng cũng có ý kiến phản bác rằng, do cạnh tranh giữa các VC ở Mỹ rất khốc liệt, nên họ có động cơ để tối đa hóa lợi nhuận bằng cách sử dụng cổ phiếu ưu đãi có tham gia. Ngoài ra, cũng có ý kiến cho rằng các doanh nghiệp Nhật Bản ưa chuộng cổ phiếu ưu đãi có tham gia để nâng cao mức định giá (valuation), nhưng cũng có ý kiến chỉ trích rằng phần lớn các doanh nghiệp không thực sự hiểu rõ sự khác biệt giữa cổ phiếu ưu đãi có tham gia và không tham gia.

Các nhà đầu tư Mỹ như Y Combinator (Y Combinator) đã lên án mạnh mẽ các nhà đầu tư sử dụng cổ phiếu ưu đãi có tham gia. Họ cho rằng, việc ưu tiên lợi ích của nhà đầu tư một cách thái quá thông qua cổ phiếu ưu đãi có tham gia sẽ làm giảm động lực phát triển của các công ty khởi nghiệp, và cuối cùng sẽ đẩy những doanh nhân tài năng ra nước ngoài. Mặt khác, ở Nhật Bản, cũng có quan điểm cho rằng việc yêu cầu cổ phiếu ưu đãi có tham gia xuất phát từ sự thiếu tin tưởng vào các doanh nhân, nhằm ngăn chặn hành vi đạo đức.

Trong bối cảnh tồn tại sự thiếu tin tưởng lẫn nhau giữa các bên, việc cùng nhau phát triển lâu dài sẽ trở nên khó khăn. Tranh cãi xung quanh điều khoản hợp đồng cổ phiếu ưu đãi có tham gia và không tham gia cho thấy rằng, để phát triển hệ sinh thái khởi nghiệp, điều quan trọng là phải xây dựng lòng tin giữa các doanh nhân và nhà đầu tư.