최근 일본 스타트업 투자 시장에서는 우선주식의 조건을 둘러싼 논란이 제기되고 있습니다. 이는 일본과 미국의 스타트업 투자 관행에서 나타나는 뚜렷한 차이에서 비롯된 것입니다. 구체적으로는 우선주식의 참가형과 비참가형 설계를 두고 양국 간 시각차가 존재하는데, 일본에서는 투자자에게 유리한 참가형이 일반적인 반면 미국에서는 스타트업에 유리한 비참가형이 표준이라는 것입니다.

우선주식이란 회사법에 규정된 종류주식 중 하나로, 보통주 보유자보다 우선적으로 배당이나 잔여재산 분배를 받을 수 있는 주식입니다. M&A 등 회사 매각 시에는 우선주주에게 투자금을 우선 분배한 후 남은 금액을 다른 주주들과 분배하게 됩니다. 이때 참가형은 우선주주들도 나머지 매각대금을 보통주주들과 함께 나누어 가지지만, 비참가형의 경우 우선주주들은 투자원금만 회수하고 나머지는 모두 보통주주들에게 분배됩니다.

일본에서는 무려 97%의 스타트업이 투자자 친화적인 참가형 우선주를 발행한다고 합니다. 반면 미국의 경우 95% 이상의 스타트업이 스타트업 친화적인 비참가형을 선호하고 있습니다. 이처럼 극명한 차이가 나타나는 이유에 대해서는 다양한 해석이 있습니다.

일부에서는 일본의 M&A 시장 규모가 작기 때문에 참가형을 선호한다고 설명하지만, 미국 내에서도 VC 간 경쟁이 치열해 오히려 참가형을 통해 수익을 극대화하려 할 유인이 존재한다는 반박도 있습니다. 또 일본 기업들이 배리에이션(기업가치 평가액) 상승을 위해 참가형을 선호한다는 설명도 있으나, 대부분의 기업가들이 참가형과 비참가형의 차이를 제대로 이해하지 못하고 있다는 지적도 있습니다.

Y콤비네이터(Y Combinator)와 같은 미국 투자자들은 참가형을 도입하는 투자자를 강도 높게 비판하기도 합니다. 참가형은 투자자의 이익을 과도하게 옹호한 나머지 스타트업의 성장 인센티브를 저해하고, 결과적으로 건실한 기업가들을 국외로 밀어내는 꼴이 된다는 것입니다. 반면 일본에서는 기업가에 대한 불신에서 도덕적 해이를 방지하기 위해 참가형을 요구한다는 시각도 있습니다.

당사자들 사이의 상호 불신이 자리잡고 있는 상황에서는 장기적인 동반 성장이 어려워질 수밖에 없습니다. 참가형 비참가형 계약 조건을 둘러싼 논란은 결국 스타트업 생태계 발전을 위해서는 기업가와 투자자 간 신뢰 구축이 관건이라는 점을 시사하고 있습니다.