La diferencia de percepción entre Estados Unidos y Japón en torno a las condiciones de las acciones preferentes en la inversión en startups

Recientemente, en el mercado de inversión en startups japonesas, se ha generado controversia en torno a las condiciones de las acciones preferentes. Esto surge de las claras diferencias que se observan entre las prácticas de inversión en startups de Japón y Estados Unidos. Específicamente, existe una divergencia de puntos de vista entre ambos países en cuanto al diseño de las acciones preferentes, participativas y no participativas. En Japón, las acciones preferentes participativas, que son más beneficiosas para los inversores, son la norma, mientras que en Estados Unidos, las acciones preferentes no participativas, que favorecen a las startups, son el estándar.

Las acciones preferentes son un tipo de acciones que se encuentran definidas en la ley de sociedades y que otorgan a sus poseedores el derecho a recibir dividendos y a la distribución de activos residuales con prioridad sobre los accionistas ordinarios. En caso de una fusión o adquisición (M&A), el capital invertido de los accionistas preferentes se distribuye primero, y el resto se distribuye entre los demás accionistas. En este contexto, las acciones preferentes participativas permiten que los accionistas preferentes compartan el resto del dinero de la venta con los accionistas ordinarios, mientras que en las acciones preferentes no participativas, los accionistas preferentes solo recuperan su inversión inicial y el resto se distribuye entre los accionistas ordinarios.

Se estima que en Japón, hasta un 97% de las startups emiten acciones preferentes participativas, que son más favorables para los inversores. Por otro lado, en Estados Unidos, más del 95% de las startups optan por acciones preferentes no participativas, que son más favorables para las startups. Existen diversas interpretaciones sobre las causas de esta notable diferencia.

Algunos argumentan que, debido al menor tamaño del mercado de fusiones y adquisiciones (M&A) en Japón, se prefiere la participación en las acciones preferentes. Sin embargo, también existe el argumento de que, incluso en Estados Unidos, la intensa competencia entre los inversores de capital riesgo (VC) puede generar incentivos para maximizar los beneficios a través de la participación en las acciones preferentes. Además, se ha planteado la idea de que las empresas japonesas prefieren las acciones preferentes participativas para aumentar la valoración (valoración de la empresa), pero también se señala que la mayoría de los emprendedores no comprenden adecuadamente la diferencia entre las acciones preferentes participativas y no participativas.

Inversores estadounidenses como Y Combinator (Y Combinator) han criticado duramente a los inversores que implementan acciones preferentes participativas. Argumentan que este tipo de acciones prioriza excesivamente los intereses de los inversores, lo que perjudica los incentivos de crecimiento de las startups y, como consecuencia, expulsa a los emprendedores sólidos al extranjero. Por otro lado, en Japón, también existe la perspectiva de que las acciones preferentes participativas se exigen debido a la desconfianza en los emprendedores, como una forma de prevenir comportamientos oportunistas.

En un entorno donde predomina la desconfianza mutua entre las partes involucradas, el crecimiento conjunto a largo plazo se vuelve difícil. La controversia en torno a las condiciones contractuales de las acciones preferentes participativas y no participativas finalmente pone de manifiesto que, para el desarrollo del ecosistema de startups, la construcción de confianza entre los emprendedores y los inversores es fundamental.