Recientemente, el mercado de inversión en startups en Japón ha estado viendo controversia sobre los términos de las acciones preferentes. Esto surge de las diferencias notables en las prácticas de inversión en startups entre Japón y los Estados Unidos. Específicamente, existe una brecha en la perspectiva de ambos países con respecto al diseño de acciones preferentes con participación y sin participación. En Japón, el tipo de participación, que es favorable a los inversores, es común, mientras que en Estados Unidos, el tipo sin participación, que es favorable para las startups, es el estándar.

Las acciones preferentes son un tipo de acción clasificada según la ley de sociedades, que otorga a los tenedores de acciones preferentes el derecho a recibir dividendos y distribuciones de activos residuales con prioridad sobre los tenedores de acciones ordinarias. En el caso de una fusión o adquisición (M&A), la empresa distribuye primero la inversión a los accionistas preferentes, y el resto se distribuye entre los demás accionistas. En el caso de la participación, los accionistas preferentes también comparten los ingresos restantes de la venta con los accionistas ordinarios, pero en el caso de la no participación, los accionistas preferentes solo recuperan su inversión inicial y el resto se distribuye a los accionistas ordinarios.

Se dice que un 97% de las startups en Japón emiten acciones preferentes con participación, que son más favorables a los inversores. Por otro lado, en los Estados Unidos, más del 95% de las startups prefieren acciones sin participación, que son más favorables a las startups. Existen diversas interpretaciones sobre la razón de esta diferencia tan drástica.

Algunos dicen que la participación es preferible en Japón porque el mercado de fusiones y adquisiciones (M&A) es pequeño. Sin embargo, también existe la objeción de que, incluso en los Estados Unidos, la competencia entre los fondos de capital riesgo (VC) es feroz, y por lo tanto, existe un incentivo para maximizar las ganancias a través de la participación. Otros dicen que las empresas japonesas prefieren la participación para aumentar la variación (valoración), pero también se señala que la mayoría de los empresarios no comprenden completamente la diferencia entre la participación y la no participación.

Los inversores estadounidenses como Y Combinator critican fuertemente a los inversores que implementan la participación. Argumentan que la participación otorga demasiado poder a los inversores, socava los incentivos de crecimiento de las startups y, en última instancia, expulsa a los empresarios sólidos del país. Por otro lado, en Japón, hay quienes consideran que la participación es una forma de evitar la corrupción moral al exigirla debido a la desconfianza hacia los empresarios.

En una situación donde la desconfianza mutua prevalece entre las partes involucradas, el crecimiento conjunto a largo plazo es inevitablemente difícil. La controversia sobre los términos del contrato, con o sin participación, sugiere que la clave para el desarrollo del ecosistema de startups es el establecimiento de la confianza entre los empresarios y los inversores.