Het verschil in perceptie tussen de VS en Japan over preferente aandelenvoorwaarden in startupinvesteringen

Recentelijk is er in de Japanse startup-investeermarkt discussie ontstaan over de voorwaarden van preferente aandelen. Deze discussie is ontstaan door de duidelijke verschillen tussen de investeringsgewoonten van startups in Japan en de Verenigde Staten. Meer specifiek is er een verschil in perspectief tussen beide landen over het ontwerp van preferente aandelen, waarbij ze participerend of niet-participerend zijn. In Japan is de investeerder-vriendelijke participerende variant de norm, terwijl in de Verenigde Staten de startup-vriendelijke niet-participerende variant de standaard is.

Preferente aandelen zijn een type aandeel dat is vastgelegd in het vennootschapsrecht en geeft aandeelhouders voorrang op dividenduitkeringen en de verdeling van de restwaarde van het bedrijf ten opzichte van gewone aandeelhouders. Bij een fusie of overname (M&A) wordt de investering van de preferente aandeelhouders eerst terugbetaald, waarna het resterende bedrag wordt verdeeld onder de overige aandeelhouders. Bij een participerende variant delen de preferente aandeelhouders mee in de resterende opbrengsten van de verkoop, net als de gewone aandeelhouders. Bij een niet-participerende variant daarentegen ontvangen de preferente aandeelhouders alleen hun oorspronkelijke investering terug, en gaat de rest naar de gewone aandeelhouders.

In Japan geeft maar liefst 97% van de startups preferente aandelen uit die participerend zijn en dus investeerder-vriendelijk. In de Verenigde Staten daarentegen kiest meer dan 95% van de startups voor de startup-vriendelijke niet-participerende variant. Er zijn verschillende verklaringen voor dit opvallende verschil.

Sommigen beweren dat de voorkeur voor de participerende variant in Japan te wijten is aan de relatief kleine omvang van de M&A-markt. Anderen weerleggen dit argument door te stellen dat in de VS, waar de concurrentie tussen venture capital (VC) bedrijven hevig is, er juist een prikkel is om via de participerende variant de winst te maximaliseren. Er wordt ook wel gesteld dat Japanse bedrijven de participerende variant prefereren om de waardering van het bedrijf (beoordelingswaarde) te verhogen, maar er zijn ook critici die beweren dat de meeste ondernemers het verschil tussen participerende en niet-participerende preferente aandelen niet goed begrijpen.

Amerikaanse investeerders zoals Y Combinator (Y Combinator) zijn erg kritisch op investeerders die participerende preferente aandelen gebruiken. Volgens hen beschermen participerende preferente aandelen de belangen van de investeerders te sterk, wat ten koste gaat van de groeiaanmoedigingen van de startup. Dit zou uiteindelijk leiden tot een situatie waarin sterke ondernemers naar het buitenland vertrekken. In Japan daarentegen is er ook de visie dat de eis voor participerende preferente aandelen voortkomt uit wantrouwen in ondernemers, als middel om moreel risico te voorkomen.

In een omgeving waar wantrouwen tussen partijen heerst, is duurzame gezamenlijke groei moeilijk te realiseren. De discussie over de voorwaarden van participerende en niet-participerende preferente aandelen laat zien dat het opbouwen van vertrouwen tussen ondernemers en investeerders cruciaal is voor de ontwikkeling van een gezond startup ecosysteem.