De recente Japanse start-up investeringsmarkt wordt gekenmerkt door controverse rond de voorwaarden van preferente aandelen. Dit vloeit voort uit de duidelijke verschillen in start-up investeringsnormen in Japan en de Verenigde Staten. Meer specifiek bestaat er een verschil in perspectief tussen de twee landen met betrekking tot het ontwerp van preferente aandelen voor deelname en niet-deelname. In Japan is een deelname-optie, die voordelig is voor investeerders, gebruikelijk, terwijl in de Verenigde Staten een niet-deelname-optie, die voordelig is voor start-ups, de norm is.

Preferente aandelen zijn een type aandelen dat is vastgelegd in het vennootschapsrecht, waardoor houders van preferente aandelen voorrang hebben op houders van gewone aandelen bij het ontvangen van dividend en de verdeling van resterende activa. Bij een fusie of overname (M&A) worden preferente aandeelhouders eerst hun geïnvesteerde kapitaal terugbetaald, waarna de resterende bedragen worden verdeeld onder de andere aandeelhouders. In het geval van een deelname-optie delen preferente aandeelhouders ook in de rest van de verkoopopbrengst samen met gewone aandeelhouders, maar in het geval van een niet-deelname-optie halen preferente aandeelhouders alleen hun geïnvesteerde kapitaal terug en wordt de rest verdeeld onder gewone aandeelhouders.

In Japan geven maar liefst 97% van de start-ups voorkeur aan deelnamepreferente aandelen, die gunstig zijn voor investeerders. Daarentegen geven meer dan 95% van de start-ups in de Verenigde Staten de voorkeur aan niet-deelnamepreferente aandelen, die gunstig zijn voor start-ups. Er zijn verschillende interpretaties over de reden voor dit opvallende verschil.

Sommigen verklaren dat de omvang van de M&A-markt in Japan klein is, waardoor er de voorkeur wordt gegeven aan deelnamepreferente aandelen, maar er is ook tegenargument dat VC's in de Verenigde Staten in hevige concurrentie met elkaar zijn, waardoor ze juist meer prikkels hebben om winst te maximaliseren via deelnamepreferente aandelen. Er wordt ook gezegd dat Japanse bedrijven de voorkeur geven aan deelnamepreferente aandelen om de waardestijging (bedrijfswaardering) te bevorderen, maar er wordt ook betoogd dat de meeste ondernemers het verschil tussen deelnamepreferente en niet-deelnamepreferente aandelen niet goed begrijpen.

Amerikaanse investeerders zoals Y Combinator bekritiseren investeerders die deelnamepreferente aandelen invoeren sterk. Deelnamepreferente aandelen bevorderen de belangen van investeerders te sterk, waardoor de groeimotivatie van start-ups wordt ondermijnd, wat er uiteindelijk toe leidt dat solide ondernemers naar het buitenland worden gedreven. Aan de andere kant is er in Japan ook een perspectief dat deelnamepreferente aandelen eist om moreel risico te voorkomen vanwege wantrouwen ten opzichte van ondernemers.

In een situatie waarin wantrouwen tussen partijen heerst, is langdurige gezamenlijke groei onvermijdelijk moeilijk. De controverse rond de contractvoorwaarden voor deelnamepreferente en niet-deelnamepreferente aandelen suggereert dat het opbouwen van vertrouwen tussen ondernemers en investeerders van cruciaal belang is voor de ontwikkeling van het start-up ecosysteem.