スタートアップ投資における優先株条項をめぐる米国と日本の認識の違い

近年、日本のスタートアップ投資市場では、優先株の条件をめぐる議論が巻き起こっています。これは、日本とアメリカのスタートアップ投資慣行に見られる明らかな違いに起因しています。具体的には、優先株の参加型と非参加型の設計をめぐって両国間の認識のずれが存在し、日本では投資家に有利な参加型が一般的である一方、アメリカではスタートアップに有利な非参加型が標準となっているのです。

優先株とは、会社法に規定された種類株式の一つで、普通株保有者よりも優先的に配当や残余財産の分配を受けることができる株式です。M&Aなどの会社売却時には、優先株主に投資資金を優先的に分配した後、残りの金額を他の株主と分配します。この時、参加型は優先株主も残りの売却代金を普通株主と共に分配しますが、非参加型の場合、優先株主は投資元本のみを回収し、残りは全て普通株主に分配されます。

日本では、なんと97％ものスタートアップが投資家にとって有利な参加型優先株を発行しているとのことです。一方、アメリカでは95％以上のスタートアップがスタートアップにとって有利な非参加型を好んでいます。このように極端な違いが生じる理由については、様々な解釈があります。

一部では、日本のM&A市場規模が小さいため参加型が好まれると説明されていますが、アメリカ国内でもVC間の競争が激化し、むしろ参加型を通じて収益を最大化しようとする誘因が存在するという反論もあります。また、日本の企業がバリューエーション（企業価値評価額）上昇のために参加型を好むという説明もありますが、多くの起業家が参加型と非参加型の違いを正しく理解していないという指摘もあります。

Yコンビネーター（Y Combinator）などのアメリカの投資家は、参加型を導入する投資家を強く批判しています。参加型は、投資家の利益を過度に擁護した結果、スタートアップの成長インセンティブを阻害し、結果的に健全な起業家を国外に追いやるようなものだということです。一方、日本では、起業家に対する不信感からモラルハザードを防ぐために参加型を要求するという見方もあります。

当事者間の相互不信が根付いている状況では、長期的な共存関係は難しいと言わざるを得ません。参加型・非参加型契約条件をめぐる議論は、結局のところ、スタートアップエコシステムの発展には、起業家と投資家間の信頼構築が鍵であることを示唆しています。