近年、日本のスタートアップ投資市場では、優先株の条件をめぐって論争が巻き起こっています。これは、日本とアメリカのスタートアップ投資慣行に見られる顕著な違いに起因するものです。具体的には、優先株の参加型と非参加型の設計において両国間の視覚差が存在し、日本では投資家に有利な参加型が一般的である一方、アメリカではスタートアップに有利な非参加型が標準となっているのです。

優先株とは、会社法で規定された種類株式の一つで、普通株保有者よりも優先的に配当や残余財産の分配を受けることができる株式です。 M&Aなどの会社売却時には、優先株主に投資資金を優先的に分配した後、残りの金額を他の株主と分配することになります。この時、参加型は、 優先株主も残りの売却代金を普通株主と一緒に分配しますが、非参加型の場合、優先株主は投資元本のみ回収し、残りはすべて 普通株主に分配されます。

日本では、なんと97%のスタートアップが投資家寄りの参加型優先株を発行しているとのことです。一方、アメリカの 場合、95%以上のスタートアップがスタートアップ寄りの非参加型を好んでいます。このように、極端な違いが見られる理由は、 様々な解釈があります。

一部では、日本のM&A市場規模が小さいことから参加型が好まれると説明されてきましたが、アメリカ国内でもVC間の競争が激化し、 むしろ参加型を通じて収益を最大化しようとすることがあるという反論もあります。また、日本の企業は、バリエーション （企業価値評価額）の上昇を目指して参加型を好むという説明もありますが、多くの起業家は参加型と非参加型の違いを 正しく理解していないという指摘もあります。

Yコンビネーター（Y Combinator）のようなアメリカの投資家は、参加型を導入する投資家を厳しく批判しています。参加型は 投資家の利益を過度に擁護した結果、スタートアップの成長インセンティブを阻害し、結果として健全な起業家を海外に追いやる結果に なると主張しています。一方、日本では、起業家に対する不信感から、道徳的ハザードを防ぐために参加型を要求するという見方もあります。

当事者間の相互不信が根強い状況では、長期的な共存共栄は難しいと言わざるを得ません。参加型非参加型契約条件をめぐる 論争は、結局のところ、スタートアップエコシステムの発展のためには、起業家と投資家間の信頼構築が鍵であることを示唆しています。