Récemment, le marché japonais des investissements dans les startups a été marqué par une controverse concernant les conditions des actions privilégiées. Cela découle d'une différence notable entre les pratiques d'investissement dans les startups au Japon et aux États-Unis. Plus précisément, il existe un écart de perception entre les deux pays concernant la conception des actions privilégiées, à savoir les types participatif et non-participatif. Au Japon, le type participatif, qui est favorable aux investisseurs, est généralement utilisé, tandis qu'aux États-Unis, le type non-participatif, qui est favorable aux startups, est la norme.

Les actions privilégiées sont un type d'action spécifique défini par le droit des sociétés, qui permet aux détenteurs d'actions privilégiées de recevoir des dividendes et une part du solde de l'actif avant les détenteurs d'actions ordinaires. Lors d'une fusion-acquisition ou d'une vente de la société, les actionnaires privilégiés reçoivent le remboursement de leur investissement en priorité, le solde étant ensuite réparti entre les autres actionnaires. Dans le cas d'un type participatif, les actionnaires privilégiés partagent également la partie restante des recettes de la vente avec les actionnaires ordinaires, tandis que dans le cas d'un type non-participatif, les actionnaires privilégiés ne récupèrent que leur investissement initial et le reste est réparti entre les actionnaires ordinaires.

Au Japon, près de 97 % des startups émettent des actions privilégiées de type participatif, qui sont plus favorables aux investisseurs. En revanche, aux États-Unis, plus de 95 % des startups privilégient le type non-participatif, qui est plus favorable aux startups. Diverses interprétations existent pour expliquer cette différence flagrante.

Certains expliquent que le marché des fusions-acquisitions au Japon est de petite taille, ce qui explique la préférence pour le type participatif. Cependant, certains rétorquent qu'aux États-Unis, la concurrence entre les fonds de capital-risque est si intense que les fonds de capital-risque ont une incitation à maximiser leurs bénéfices en utilisant le type participatif. D'autres affirment que les entreprises japonaises préfèrent le type participatif pour faire grimper la valorisation de l'entreprise, mais certains critiquent que la plupart des entrepreneurs ne comprennent pas vraiment la différence entre les types participatif et non-participatif.

Des investisseurs américains comme Y Combinator critiquent sévèrement les investisseurs qui adoptent le type participatif. Ils estiment que le type participatif favorise excessivement les intérêts des investisseurs, ce qui nuit aux incitations à la croissance des startups et finit par pousser les entrepreneurs sérieux à l'étranger. En revanche, au Japon, certains considèrent que le type participatif est nécessaire pour éviter la dérive morale en raison de la méfiance à l'égard des entrepreneurs.

Dans un contexte de méfiance mutuelle entre les parties, il est difficile de parvenir à une croissance durable en partenariat. La controverse concernant les conditions contractuelles des types participatif et non-participatif suggère que la création d'une relation de confiance entre les entrepreneurs et les investisseurs est essentielle au développement de l'écosystème des startups.