La differenza di percezione tra Stati Uniti e Giappone sulle clausole delle azioni privilegiate negli investimenti nelle startup

Recentemente, nel mercato degli investimenti in startup giapponesi, si è sollevata una controversia in merito alle condizioni delle azioni privilegiate. Questo deriva da una chiara differenza nelle pratiche di investimento in startup tra Giappone e Stati Uniti. Nello specifico, esiste una divergenza di vedute tra i due Paesi sulla progettazione di azioni privilegiate partecipative e non partecipative, con il Giappone che tende a favorire le azioni partecipative a vantaggio degli investitori, mentre gli Stati Uniti considerano standard le azioni non partecipative a vantaggio delle startup.

Le azioni privilegiate sono una tipologia di azioni prevista dal diritto societario, che consente ai loro possessori di ricevere dividendi e la distribuzione di beni residui in modo prioritario rispetto ai possessori di azioni ordinarie. In caso di acquisizione aziendale (M&A), il capitale investito viene prima restituito agli azionisti privilegiati, e solo successivamente il restante importo viene distribuito agli altri azionisti. In questo contesto, le azioni partecipative consentono agli azionisti privilegiati di condividere il ricavato residuo della vendita con gli azionisti ordinari, mentre le azioni non partecipative prevedono che gli azionisti privilegiati ricevano solo il rimborso del capitale investito, con il resto distribuito interamente agli azionisti ordinari.

Si stima che in Giappone ben il 97% delle startup emetta azioni privilegiate partecipative, favorendo gli investitori. Al contrario, negli Stati Uniti oltre il 95% delle startup predilige le azioni non partecipative, a sostegno delle startup. Le ragioni di questa differenza così marcata sono oggetto di diverse interpretazioni.

Alcuni sostengono che la preferenza per le azioni partecipative in Giappone sia dovuta alle ridotte dimensioni del mercato delle acquisizioni aziendali (M&A), ma altri replicano che anche negli Stati Uniti, a causa della forte competizione tra i VC, esiste un incentivo a massimizzare i profitti attraverso le azioni partecipative. Un'altra spiegazione fa riferimento alla preferenza delle aziende giapponesi per le azioni partecipative per aumentare la valutazione aziendale (valuation), ma c'è chi rileva che la maggior parte degli imprenditori non comprende appieno le differenze tra azioni partecipative e non partecipative.

Investitori americani come Y Combinator (Y Combinator) criticano aspramente gli investitori che adottano le azioni partecipative. Sostengono che, privilegiando eccessivamente gli interessi degli investitori, le azioni partecipative finiscono per scoraggiare gli incentivi alla crescita delle startup e, di conseguenza, spingono gli imprenditori validi ad emigrare. D'altro canto, in Giappone c'è chi ritiene che le azioni partecipative siano un modo per prevenire comportamenti opportunistici (moral hazard) a causa della sfiducia verso gli imprenditori.

In un contesto di reciproca sfiducia tra le parti, è inevitabile che la crescita a lungo termine in collaborazione diventi difficile. La controversia sulle condizioni contrattuali relative alle azioni partecipative e non partecipative evidenzia che, per favorire lo sviluppo dell'ecosistema delle startup, è fondamentale costruire un rapporto di fiducia tra imprenditori e investitori.