Startup Yatırımlarında Tercih Hakkı Payı Koşulları Çevresindeki ABD ve Japonya Algı Farklılığı

Son zamanlarda Japonya'daki girişim sermayesi yatırım piyasasında, öncelikli hisse senetlerinin koşullarını çevreleyen tartışmalar gündeme gelmiştir. Bu durum, Japonya ve Amerika Birleşik Devletleri'ndeki girişim sermayesi yatırım uygulamaları arasında görülen belirgin farklılıklardan kaynaklanmaktadır. Özellikle, öncelikli hisse senetlerinin katılımcı ve katılımcı olmayan tasarımları konusunda iki ülke arasında görüş ayrılıkları bulunmaktadır. Japonya'da yatırımcılar için daha avantajlı olan katılımcı tasarım yaygınken, Amerika Birleşik Devletleri'nde ise girişimler için daha avantajlı olan katılımcı olmayan tasarım standarttır.

Öncelikli hisse senetleri, şirket kanununda belirtilen türden hisse senetlerinden biridir ve adi hisse senedi sahiplerine göre temettü veya kalan varlıkların dağıtımında öncelik hakkına sahiptir. Birleşme ve Devralma (M&A) gibi şirket satışlarında, öncelikli hisse senedi sahiplerine öncelikle yatırım sermayeleri dağıtılır ve kalan miktar diğer pay sahipleri arasında paylaştırılır. Bu noktada, katılımcı tasarımda öncelikli hisse senedi sahipleri de kalan satış gelirini adi hisse senedi sahipleriyle paylaşırken, katılımcı olmayan tasarımda öncelikli hisse senedi sahipleri yalnızca yatırım sermayelerini geri alır ve geri kalanı tamamen adi hisse senedi sahiplerine dağıtılır.

Japonya'da, girişimlerin tam %97'sinin yatırımcı dostu katılımcı öncelikli hisse senedi çıkardığı belirtilmektedir. Buna karşılık, Amerika Birleşik Devletleri'nde, girişimlerin %95'inden fazlası girişim dostu katılımcı olmayan tasarımları tercih etmektedir. Bu kadar belirgin bir farkın ortaya çıkmasının nedenleri hakkında çeşitli yorumlar bulunmaktadır.

Bazıları, Japonya'daki M&A piyasasının boyutunun küçük olması nedeniyle katılımcı tasarımın tercih edildiğini ileri sürerken, Amerika Birleşik Devletleri'nde de VC'ler (Girişim Sermayesi) arasında rekabet yoğun olduğundan, katılımcı tasarım yoluyla karı maksimize etme teşvikinin var olduğu yönünde itirazlar da bulunmaktadır. Ayrıca, Japon şirketlerinin katılımcı tasarımı, şirket değerlemesinin (değerleme) artırılması için tercih ettiğine dair açıklamalar da mevcuttur; ancak çoğu girişimcinin katılımcı ve katılımcı olmayan tasarımlar arasındaki farkı tam olarak anlamadığı yönünde eleştiriler de dile getirilmektedir.

Y Combinator gibi Amerikan yatırımcılar, katılımcı tasarımı benimseyen yatırımcıları sert bir şekilde eleştirmektedir. Katılımcı tasarım, yatırımcının çıkarlarını aşırı derecede savunarak, girişimlerin büyüme teşviklerini baltalıyor ve sonuç olarak sağlam girişimcileri yurtdışına itme noktasına getiriyor. Buna karşılık, Japonya'da ise girişimcilere duyulan güvensizliğin, ahlaki tehlikeleri önlemek amacıyla katılımcı tasarımın talep edildiği görüşü de savunulmaktadır.

Taraflar arasında karşılıklı güvensizliğin hüküm sürdüğü bir ortamda, uzun vadeli ortak büyüme kaçınılmaz olarak zorlaşacaktır. Katılımcı ve katılımcı olmayan tasarım sözleşme koşullarını çevreleyen tartışma, nihayetinde girişim ekosisteminin gelişmesi için girişimciler ve yatırımcılar arasında güvenin tesis edilmesinin hayati önem taşıdığını ortaya koymaktadır.